北京城出现了一个暗杀组织，日本士兵接连遇害，他们不是被毒死就是被刺杀。日本司令官高木怀疑是焦二爷干的，但是没有证据，于是命令贾贵去调查，这也让焦二爷动了杀贾贵的心。

焦二爷收买了剃头匠，在贾贵去剃头刮脸时准备将他杀掉，怎料被贾贵发现了，剃头匠把焦二爷的事全抖了出来。焦二爷的人在茶楼等待，却突然看到贾贵带人赶了过来。青皮知道事情已经败露，立即让兄弟回去通知焦二爷，自己就与贾贵他们打了起来。

青皮的子弹很快就耗尽，正当他准备从后面逃跑时却已经被贾贵堵住。青皮投降吧。而等焦二爷反应过来，他们已经被日本人给包围了。于世勋急忙赶了过来，劝高木收兵，却被高木让他滚蛋。

日本士兵冲了进去，焦二爷的兄弟已在门口候着，但子弹好像不长眼睛似的，也没几个日本士兵中枪，反而被对方反杀。枪战变成近身搏斗，眼看着兄弟一个个被打死，焦二爷举起关刀跟小鬼子拼了，最终焦二爷还是死在了鬼子的刺刀下。

焦二爷一生虽然没干什么好事，但在民族大义面前绝不含糊。他多次被小日本邀请当保安队长，可他宁愿死也不当汉奸。于世勋走了进来，看着曾经的好兄弟心疼不已。回到家，于世勋心里堵得慌愧得慌。他看着焦二爷死得惊天动地轰轰烈烈，可自己却整天在日本人面前点头哈腰，还提心吊胆的活着。

但菊花却安慰于世勋，对比贾贵这个铁杆汉奸，他算是有良心了。这个王八羔子，我给他记着。这也让他们想起了儿子于学谦，当初不是因为贾贵不安好心，他儿子也不会离开北平。

刚提起于学谦，菊花就看到他穿着日本军装出现在北平。于学谦发现了菊花，赶紧让车夫开车离开。菊花知道于学谦回来，急忙去问成琳，成琳却死活不认。原来于学谦已经加入了组织，还成了成琳的上司。这次他回来就是要暗杀汉奸丁福天，需要成琳的帮忙引他出来，可丁福天却是她的外公，成琳犹豫不决，最终民族大义占了上风。成琳以文三块生日为由，请丁福天去酒楼吃饭。散席时，一名黑衣人骑车冲了过来，对着丁福天连开两枪，丁福天瞬间倒地，而菊花却看出了黑衣人是儿子于学谦。

回去以后，菊花着急的逼问成琳，可成琳始终没有说真话。于是菊花趁着成琳去组织开会，她玩起了跟踪，怎料被她无意中发现，他们已被日本人盯上。日本大批的士兵也正往这里赶，菊花管不了这么多，立即拍门通知他们。日本人想阻止菊花却慢了一步，没一会日本兵赶到，大伙立即从后门逃走。可不幸的是，在逃跑期间，菊花却中了枪。