2005年战争题材电视剧，李幼斌，何政军，张光北，童蕾主演。

1937年抗日战争全面爆发，129师386旅新一团团长李云龙遭遇日本坂田联队，成功从正面突围并干掉坂田，但因抗命而被去职到后方做了被服厂厂长，老战友丁伟过来接任新一团团长。另一方面日本特种小队突袭了独立团，孔捷因指挥不力被降级为副团长，李云龙补任团长之职，还带来了200套棉服。刚从抗大毕业的赵刚前来独立团任政委，路上搭救了刚刚逃出鬼子战俘营的魏大勇，和尚受李云龙之邀加入八路军并做了团长贴身警卫。

李云龙经丁伟提供线索偷袭了国民党骑兵营，收缴马匹建立了自己的骑兵连，加紧训练。

独立团奉命围剿发现我军兵工厂的山崎大队，面对敌人凶猛火力，挖战壕前进，依托工事投掷手榴弹，山崎大队全军覆没，日军驻山西第一军司令筱冢义男开始重视李云龙。

总部发现鬼子异动，命令独立团保护其安全，李云龙私自率一营留守，突袭干掉了日军观摩团一众军官。总部被围，副总指挥撤离，赵刚完成保卫任务。

1942年，日本侵华总司令冈村宁次下令对晋中进行大扫荡，八路军部队损失惨重，开始化整为零袭扰战术与之周旋。扫荡中，独立团骑兵连战斗至最后一刻最后一人，全团仅剩不到一个连的士兵。八路军副参谋长左权在指挥部队和机关突围时牺牲。2

李云龙率残部突围时得病，被和尚背起转移至空房中被日军包围，幸得赵刚前来营救。之后李云龙改变战略搞游击。朱子明被俘，被逼叛变，替日军传递情报。楚云飞手下钱伯钧准备反水，楚去清理门户，李云龙前去帮忙趁机收了他一个营的装备。

李楚二人前往县城聚仙楼蹭酒，将到场的日本军官全部击毙，路上收了段鹏。赵刚为李云龙和秀芹证婚，日本特种小队接到朱子明情报进行突袭，抓了秀芹并屠村。赵刚受伤，李云龙突围后集结部队进行反击，山本逃往平安县城，孔捷丁伟帮助阻击日本援军，楚云飞也帮忙，李云龙部队攻下县城，杀了山本，秀芹牺牲。李云龙未经请示战斗功过相抵。

和尚送信途中被黑云寨土匪暗算杀死，李云龙愤怒亲率一个营前去围剿已经决定入编的土匪，杀了二当家抵命，被降级为营长。

日本宣布无条件投降，独立团抢了楚云飞部队的衣服和装备，接收了日军和伪军的缴械，两支部队开打，随后内战爆发，时任师长的再次和楚云飞的89师交锋，歪打正着围了国军暂七师，俘虏常乃超。之后徐蚌会战，二人再聚赵庄，均伤亡惨重，炮兵阵营替换二师，楚云飞部队败退失守阵地。后李云龙带人与楚云飞狭路相逢，均身负重伤。

后护士田雨输血救了李一命，在其悉心照顾下，李云龙爱上田雨，出院时成功表白，两人结婚。

李云龙归队成为军长，未能赴朝作战心怀怨气，撮合赵刚与田雨同学冯楠结婚，后来到南京军事学院学习，晋西北铁三角重聚，院长刘伯承要求李云龙对岛屿登陆作战进行有针对性的研究。

李云龙毕业论文《论军人的战斗意志-亮剑精神》三人均被授予少将军衔，获独立自由勋章，八一勋章和解放勋章，参加国庆阅兵。

纵然是敌众我寡，身陷重围，我们要敢于亮剑，敢于战斗到最后一人，狭路相逢勇者胜，亮剑精神，是我们这只军队的军魂，剑锋所指，所向披靡。